是因并购对象老板官司缠身，还是给保利系地产内容重组让道，保利地产(保利西山林语 保利新茉莉公馆)“A+H”上市道路且长。

8月15日午间，股吧里一位网友发帖：“保利地产放弃收购上置，专注内部整合。”他所指的上置，是在香港联交所挂牌的上置集团有限公司（1207.HK)。

在12个小时之前，上置集团和保利地产（600048.SH）同时发布公告，宣布二者此前的股份投资意向终止。理由是，双方未能就可能认购之条款及条件达成一致意见，共同终止一份不具约束力谅解备忘录，实时生效。

据此，保利地产这次进击香港资本市场的动作宣告中止。虽然保利集团旗下拥有保利地产和保利置业（0119.HK)两家地产类上市公司，但由于隶属不同，保利地产始终没有实现“A+H”股的战略梦想。

而其他一些品牌地产商，如万科集团(万科蓝山 万科幸福汇)、远洋地产(远洋万和公馆 远洋一方)、中粮地产(中粮万科长阳半岛 中粮祥云国际生活区)、恒大地产、中海地产(中海九号公馆 中海尚湖世家) 等，皆形成了多家上市公司组合的资本融资平台。最近的“A+H”案例是绿地控股，它于8月18日借壳金丰投资登陆A股。一年前，它旗下的绿地香港（0337.HK)在香港上市。

在收购上置集团一役中，上置老板施建涉嫌贪腐案被监视居住，成为一个插曲。有分析人士指出保利地产放弃的主要因素是，来自于国资委方面的压力，“政府更倾向于在集团内部重组。”。

8月17日，上置集团复牌低开低走，大跌12.86%，收报0.305港元。8月18日，微跌1.64%，收报0.300港元。

“A+H”计划搁浅

对一家上市公司股权收购，从公布意向书到放弃，保利地产仅发了两个公告，只间隔2个月零3天。

6月5日，保利地产分别与上置集团及其控股母公司上置投资签署股份投资意向书，股份认购完成后，保利地产将成为上置集团持股30%以上的单一最大股东。

上置投资直接持有上置集团约28.9亿股，持股比例51.01%。上置集团总股本约为56.66亿股，在上置投资不转让股份的情况下，保利地产至少要认购超过28.9亿股才能成为上置集团持股30%以上的单一最大股东，代价约为7.22亿港元。

从公告上看，这是一个完全由保利地产掌握主动权的买卖。在谅解备忘录签署4个月时间里，保利地产有权就可能的认购进行独家磋商，而上置集团或上置控股不得与任何其他投资者进行磋商。

在今年4月以前，上置集团几乎为仙股，股价长期徘徊在0.2港元附近。进入4月末，上置集团开始大涨，5月4日更是单日上涨76.62%至0.68港元/股，其股价最高攀至0.97港元/股，停牌前则收报0.87港元/股。

披露显示，2014 财政年度，上置集团经审计的股东权益总额为96亿港元，营业收入为14.4亿港元，净利润约1.44亿港元。

保利地产称，由于上置集团资产和利润规模相对较小，对其净资产、营业收入、净利润等关键财务指标不会产生重大影响。

如果保利收购成功，将拥有A+H两个上市平台，这使得当时的收购被认为是保利一笔相当划算的买壳投资。更何况，相比其他壳资源，上置还拥有多个优质地产项目。

公司资料显示，上置集团以上海市场为重心，开发有卢湾豪宅项目华府天地等；项目同时分布无锡、海口和沈阳。其控股股东上置控股现持有约51.01%已发行股本。而今年61岁的上置控股的实益股东施建持有36%权益，其配偶司晓东持有30%权益，施建及司晓东的若干亲属合共持有13%权益。

为何在保利地产提出3个月终止收购，上置集团董事会主席施建之子施冰向澎湃新闻表示，完全是公司层面的事，不涉及其他原因。公告显示，施建被常州市人民检察院执行指定居所监视居住。

这像年初融创中国（1918.HK)收购佳兆业（1638.HK)的故事翻版，后者主席郭英成涉嫌卷入一宗政府官员违纪案，因债务繁杂，融创最后不得不放弃。“作为央企的保利，对这类公司避得越远越好。”一位分析人士表示。

内部重组受困人事安排

保利地产终止收购上置集团的消息发出后，市场上普遍认为这是保利地产内部业务整合提速的信号。不过，整合的速度进展缓慢。

在8月中旬，保利地产副总经理余英在接受媒体采访时表示：“保利地产和保利置业重组，有好也有不好。好的是合并了之后综合排名肯定会往前，不好的是，两套人马合并为一套人马会有困难。”

自2006年保利地产上市后，保利地产和保利置业同业竞争的问题就开始被资本市场所注意，直至一年前，两者的整合可能性才正式被当事者摆上台面。

2014年4月，保利地产董事长宋广菊表示，保利地产与保利置业的整合，是保利集团的战略目标和任务之一，一两年可能会进一步提到议事日程上。此前有关重组的问题，宋广菊的回应要么是“不在权属范围内”，要么是“会向集团转达”，从未给出指向性的答复。

研究机构CRIC对保利整合的三种设想。据其分析，保利地产可以直接现金支付或股权支付方式收购保利(香港)控股持有的保利置业股权;或采用换股支付吸收合并保利置业，最后保利地产实现在上交所和港交所两地上市。其次，还可以采取保利置业为主上市平台进行整合的可能。最后，双方还可以从区域划分整合上进行整合。

投行也对两者的整合有不同的看法。据观点地产网报道，瑞银4月报告引述保利置业管理层称，其正在研究与保利地产整合的可行性，或会以资产注入的方式进行。但瑞银预期，保利置业需要在开发成本上进一步作减值调整，令资产毛利率与保利地产相若，否则保利地产进行整合的动力较少。而花旗今年3月的研报认为，保利系整合的可能性之一是保利置业先和母公司保利集团进行重组。

去年保利集团就启动了地产业务整合的计划，欲将保利香港退市，后却又将保利香港摊子越铺越大。客观上，让保利地产收编保利香港的难度系数大大加大。2014年，保利置业分别在上海、宁波、广州、贵阳、南宁、桂林、济南、哈尔滨及香港9个地区购入11幅地块。总占地面积约86万平方米，规划总建筑面积约393万平方米。

在技术层面上，因为保利香港是红筹，不是H股，购买保利香港股份的花费会非常巨大，可能性较小，但也不完全排除被整合的可能。另外，虽然保利系重组会让合并后的公司综合实力大大增强，但两个公司的领导班子不好安排。

保利集团官方网站上显示，保利地产和保利置业分属保利南方集团和保利（香港）控股有限公司，宋广菊和保利置业执行董事雪明都是保利集团党委常委，后者同时任集团副总经理一职。

兄弟业绩渐行渐远

在保利集团内部，保利地产和保利置业像两个并行的兄弟，分别在上海和香港上市，分开经营、具有明确的分工。保利地产以省会及中心城市为主，逐步向二三线城市辐射；保利置业的的扩展则主要在二三线城市。

近几年，两者在资本市场和业绩上的表现，却渐行渐远。

保利地产一路向上。保利地产2015年上半年营收425亿元人民币，同比增长25.00%，利润总额同比增长39.45%；归属于上市公司股东的净利润同比增长30.88%。

2012年，保利地产抓住土地市场供应机遇，耗资307亿元拓展40个项目，新增权益规划面积956万平方米，获取土地92%集中于一二线城市。2013年，保利地产继续在成都、武汉、合肥为主的中西部区域，沈阳、大连、青岛、天津等环渤海区域，以及南京、杭州等长三角区域以及北京、重庆、佛山等区域拿下数十个项目。

2014年，保利地产再次花下429亿元新增40个房地产项目。得益于货源的充足，2013年保利地产实现销售金额达1252.89亿元，同比增长23.15%；实现销售面积1064.37万平方米，同比增长18.11%；实现净利润107.5亿元，同比增长27.4%。2014年，保利地产再次跻身千亿阵营。签约金额为1366.76亿元，同比增长9.09%；累计实现签约面积1066.61万平方米，同比增长0.21%。

相比之下，保利置业的发展则逊色许多。它的土储主要位于南宁、苏州、遵义、德清三四线城市，销售规模也只相当于保利地产一个区域公司。2014年全年实现合约销售额241亿元，核心净收益同比下滑68%，毛利润率下跌3.6个百分点至19.8%，核心净利润率下降至仅有1.9%。

8月10日，保利置业公告称，截至2015年7月31日，2015年前7个月，该集团合约销售额约为179亿元，同比增长约33.58%；合约销售面积约为156.9万平方米，与上年同期相比增长约19.22%，已完成全年销售目标260亿元68%。

就在销售同比小幅上升的同时，保利置业却迎来盈利预警。截至2015年6月30日共6个月，公司拥有人应占溢利将较2014年同期下跌约90%。从纯粹的市场层面分析，保利地产进入香港资本市场，或许宁愿去选择一家像上置集团这样没有关联的地产类上市公司。